4月29日，科華發(fā)布《醫(yī)療器械創(chuàng)新網(wǎng)股票交易被實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示暨公司股票及其衍生品種停牌的公告 》。

特別提示：

1、上海科華生物工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）股票及其衍生品 種（債券簡(jiǎn)稱：科華轉(zhuǎn)債，債券代碼：128124）于 2022 年 5 月 5 日（星期四） 開(kāi)市起停牌一天，并于 2022 年 5 月 6 日（星期五）開(kāi)市起復(fù)牌；??

2、 公司股票自 2022 年 5 月 6 日起被實(shí)施“退市風(fēng)險(xiǎn)警示”和“其他風(fēng)險(xiǎn) 警示”處理，股票簡(jiǎn)稱由“科華生物”變更為“*ST 科華”，證券代碼仍為“002022”；??

3、實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示和其他風(fēng)險(xiǎn)警示后，公司股票交易的日漲跌幅為 5%。

一場(chǎng)新冠疫情引發(fā)的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)，使科華生物（002022）收購(gòu)西安天隆科技有限公司和蘇州天隆生物科技有限公司（以下合稱“天隆公司”）股權(quán)的相關(guān)事項(xiàng)紛爭(zhēng)不斷。

母子反目：百億收購(gòu)價(jià)是否合理

回溯三年前，2018年6月11日，科華生物與天隆公司創(chuàng)始股東簽訂了《投資協(xié)議書(shū)》。根據(jù)協(xié)議，科華生物以“兩步走”的方式，收購(gòu)彭年才、李明等四方持有的天隆公司股權(quán)。

第一階段，科華生物以5.54億元對(duì)價(jià)獲得天隆公司62%股權(quán)；

第二階段，雙方約定在2021年對(duì)剩余38%股份進(jìn)行處理，可由上市公司提出要求，按照12億元或標(biāo)的2020年度扣非后凈利潤(rùn)30倍進(jìn)行收購(gòu)，也可由標(biāo)的其他股東提出要求，按照9億元或標(biāo)的2020年度扣非后凈利潤(rùn)25倍進(jìn)行收購(gòu)，兩種方案皆以孰高為準(zhǔn)，最終完成對(duì)天隆公司100%股權(quán)的收購(gòu)。

對(duì)此，一位投行人士表示，這樣的設(shè)計(jì)實(shí)際上是均衡了雙方情況。一方面，幫助科華生物規(guī)避全面收購(gòu)天隆公司帶來(lái)的商譽(yù)風(fēng)險(xiǎn)；另一方面，也能給天隆公司業(yè)務(wù)發(fā)展留出一定時(shí)間。

按照雙方當(dāng)時(shí)計(jì)算，一攬子交易完成后，最終天隆公司的投后市盈率不會(huì)超過(guò)10倍。不過(guò)，受疫情影響，2020年開(kāi)始，天隆公司利潤(rùn)出現(xiàn)爆發(fā)性增長(zhǎng)。這讓上述收購(gòu)的PE計(jì)算基數(shù)發(fā)生質(zhì)的改變。基于突發(fā)因素帶來(lái)的利潤(rùn)暴增計(jì)算出的超過(guò)100億元的交易對(duì)價(jià)是否合理，成為雙方爭(zhēng)議的焦點(diǎn)。

天隆公司到底值不值這么多錢，疫情結(jié)束后能否維持這樣的利潤(rùn)？

科華生物認(rèn)為，疫情突發(fā)導(dǎo)致的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)已經(jīng)超過(guò)各方在訂立《投資協(xié)議書(shū)》時(shí)正常可預(yù)見(jiàn)及可預(yù)測(cè)的范圍，如繼續(xù)履行該交易條款將對(duì)上市公司明顯不公平，并在回函中多次依法邀請(qǐng)交易對(duì)方與公司進(jìn)一步磋商，重新協(xié)商交易條款。

天隆公司卻強(qiáng)調(diào)，業(yè)績(jī)爆發(fā)不單單是疫情影響，主要還是公司“厚積薄發(fā)”，不斷投入研發(fā)、增強(qiáng)核心競(jìng)爭(zhēng)力的結(jié)果。對(duì)于科華生物收購(gòu)之前出現(xiàn)的連續(xù)三年虧損，天隆公司內(nèi)部人士解釋稱，2017年之前公司沒(méi)有一分錢貸款，經(jīng)營(yíng)狀況很好。韓國(guó)SK集團(tuán)入股后，公司加大了研發(fā)投入，直接導(dǎo)致2012年之后的虧損。但如果沒(méi)有前期持續(xù)的高比例研發(fā)投入，天隆不會(huì)有現(xiàn)在的業(yè)績(jī)爆發(fā)。