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歐盟下令，IIIumina 80億收購恐流產？

日期:2023-10-16

近日，一年多以后否決其80億美元的收購，歐盟委員會已正式命令Illumina通過徹底切斷與癌癥血液測試開發商Grail的關系來進行懺悔。該委員會表示，DNA測序巨頭可以選擇具體的方式:例如，它可以將Grail出售給另一家公司，或將其分拆為一家公開交易的企業，并保留這樣做的收益，前提是這一舉動及時完成，并使Grail恢復到Illumina在2021年8月完成交易之前的獨立和商業可行性水平。

根據其通告，歐盟委員會命令Illumina“提交一份處置Grail的具體撤資計劃”，隨后將接受審批。與此同時，Illumina將繼續為圣杯持續的現金需求提供資金；這封信明確指出，該公司必須支持Galleri的開發和推出，這是一種旨在檢測多達50種不同癌癥的血液測試。

委員會指出，如果Illumina不遵守規定，它可以“定期支付罰款”，最高可達公司日收入的5%，而且它可能不會回避這樣做。今年7月，歐盟委員會宣布了相當于Illumina年營業額10%的罰款總額達到創紀錄的4.32億歐元，Grail接受了“象征性的”1000歐元的打擊，作為對完成其80億美元收購的懲罰在交易之前獲得歐洲反壟斷監管機構的批準。

緣起兩年前的這場收購

總部位于圣地亞哥的因美納，于2021年8月敲定了這筆交易，當時盡管歐盟委員會(European Commission)調查這筆交易是否反競爭時，美國監管機構也沒有批準這筆交易。

一年后，歐盟禁止了這一合并，擔心這會抑制創新和減少選擇。監管機構希望，創紀錄的罰款將對其他尋求在沒有布魯塞爾批準的情況下完成交易的公司起到威懾作用。

早些時候，該公司的首席執行官弗朗西斯·德蘇扎在一次激烈的代理權爭奪戰中，維權投資者卡爾·伊坎(Carl Icahn)領導了一場股東運動，批評在違背歐盟和美國聯邦貿易委員會意愿的情況下完成收購的“魯莽決定”。

Illumina對罰款提出上訴，堅持認為監管機構阻止旨在幫助抗擊癌癥的交易可能會危及生命。除了反對罰款和對Grail的潛在剝離，Illumina還在盧森堡的法庭上就其是否有權調查該合并案進行辯論。

Illumina說:“我們不同意委員會有權審查圣杯交易，也不同意委員會處以罰款的前提。“我們已經對歐盟的管轄權提出上訴，并將對任何罰款決定提出上訴。Illumina與Grail的合并有利于競爭，符合歐洲和全世界患者的最佳利益。”

當時Illumina表示，將向歐盟最高司法機構上訴該決定，并將繼續實施計劃，使其癌癥檢測技術在未來“在整個歐盟范圍內廣泛可用和負擔得起”。

“我們仍然專注于獲得交易的許可，”Illumina發言人在一份聲明中說。“我們將繼續與歐盟委員會合作，以達成解決方案。”

在其裁決，裁定該法院表示，歐盟競爭主管機構有權審查可能影響歐盟成員國之間或單一地區內貿易的擬議收購。通常情況下，如果參與并購的公司規模足夠大，全球收入超過一定數額，歐盟委員會(European Commission)可以自己發起調查，雖然Illumina和Grail低于這些門檻，但他們的交易在2021年初被國家當局提交給了歐盟監管機構——首先是法國，不久之后是希臘、比利時、挪威、冰島和荷蘭的請求。

Grail最初是作為Illumina的副產品于2016年推出的，它因開發了一種血液測試而聞名，這種血液測試能夠檢測多達50種不同腫瘤的早期癌癥跡象，同時分析DNA片段以追溯疾病的起源器官。2021年6月，GRAIL在美國推出首個多癌癥早期檢測測試Galleri。

Illumina在布魯塞爾的競爭監管機構之前，一直將Grail作為自己的子公司，同時保持其業務運營的距離做出最后決定這兩家公司是可能合并還是必須正式分道揚鑣。2021 年 8 月 18 日，Illumina 重新收購了之前剝離的 GRAIL，旨在利用Illumina的資源加速 Galleri 測試的全球可用性和可負擔性。

早些時候，Illumina首席執行官弗朗西斯·德蘇扎(Francis deSouza)在接受采訪時表示，要完全實現癌癥測試的好處，需要將該產品完全集成到Illumina的商業企業中。“歐洲的監管和報銷環境很復雜，需要在歐洲大陸、國家、有時是地區層面進行批準。這是一項繁重的工作，我們有很多人在做這項工作”，他說，“這不是我們可以幫忙做的事情，也不是給Grail做咨詢任務，這需要我們公司很多人的努力。”

游說于歐美兩地監管，這次仍將繼續上訴嗎

“今天的決定恢復了早期癌癥檢測測試發展中的競爭。這些測試可能是我們抗癌斗爭中的一個突破，負責競爭政策的歐盟司法專員迪迪埃·雷德斯(Didier Reynders)表示:“通過命令Illumina恢復Grail的獨立性，我們確保了這個關鍵市場的公平競爭，最終有利于歐洲消費者。”

“Illumina目前正在審查歐盟委員會的撤資令，”公司發言人在一份聲明中說。自2021年以來，Illumina一直在獨立管理Grail，并在該公司的案件在大西洋兩岸的監管機構和法院中蜿蜒前行時，推遲了將該公司完全整合到其業務中。

Illumina以前起訴委員會時歐洲法院稱，由于Grail尚未在歐洲大陸開展任何業務，它缺乏阻止收購的管轄權。此事目前正在上訴中，Illumina此前曾表示，預計將在今年年底或2024年初達成解決方案。

這一時間表與美國正在進行的另一項上訴類似，Illumina正在尋求推翻美國聯邦貿易委員會今年早些時候下達的撤資令。

今年4月，在該機構的行政法法官做出有利于Illumina的裁決并否認反壟斷挑戰后，FTC改變了方針之前的九月。與此同時，歐盟委員會(European Commission)已經表示，自干預以來，它打算下令當年12月完全出售圣杯。

歐洲和美國監管機構都表示反對這項交易理由是Illumina對基因組癌癥測試的所有權可能會誘使該公司抑制潛在液體活檢競爭對手的R&D工作——由于該公司在國際市場上的巨大份額，這些競爭對手也將嚴重依賴Illumina的DNA測序硬件。

展望未來，Illumina此前曾表示，將在繼續上訴的同時采取撤資策略。司法上的勝利將有效地取消將癌癥檢測業務分離出去的命令。

未來結局可能將向何處去？

因美納是測序儀行業巨頭，擁有全球一萬多名員工，155個國家的9500多個客戶，23000臺累計測序儀裝機，去年營收45.5億美元，投入研發10億美元。過去五年復合增長11%，年營收中70%以上來自于耗材（文庫制備和測序試劑盒，包括流通池、試劑等），15%以上來自于儀器的收入，而剩下的則來自于服務等收入。

過去的幾個月，因美納任命了新的董事為主席，值得一提的是，新任CEO已經于兩周前入職。自重新收購以來，截至 2023 年第 2 季度，GRAIL累計收入已達 1.09 億美元。在監管審查和相關法律程序未決期間，GRAIL獨立于 Illumina 運營。Illumina展示了GRAIL在監管審查結果下的可能結局：

如果在美國第五巡回法院或歐盟司法管轄上訴中敗訴（任一敗訴），Illumina將迅速進行GRAIL資產剝離；如果贏得兩個未決案件，Illumina將全面重新評估 GRAIL 的資產組合，這可能會導致整合或剝離部分或全部 GRAIL，以實現股東價值最大化。

這就意味著，Illumina是要等到兩院的最終判決結果都出來之后，再（大概率）剝離GRAIL，而這可能就在今年底。

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